在律师眼中，泡泡玛特股权融资有啥亮点？｜业务菜
BOBO&COCO /抽到邮箱/
1.两秒的快乐
第一次送给好友的女儿，一次买俩。虽然这种小物件对我没什么吸引力，但我能体会他对Z世代的强大魔力。
想想上小学时，为了收集旋风卡，一袋又一袋的吃干脆面。齿轮装的小圆片，还能拼接，有几分乐高的魅力。后来，为了集还珠格格的小卡片，不知吃了多少巧克力，最后还是8号没抽到。
第二次买是和美牛一起，在k11的自动售卖机。她喜欢火星，我喜欢邮箱，买了一个，最后抽到邮箱。感受到2秒的快乐。很便捷，很短暂。
2秒的快乐——抽到“邮箱”
回看泡泡玛特的崛起历程，让人充满惊叹。33岁的创始人王宁，在一个原本并不起眼的市场里做出了千亿市值。这个市场，早前叫文创用品零售，现在叫潮玩文化。
资本市场就是有文化，什么搭上资本，都能起个厉害的名字。
2.从种子到天使
正因如此，天使轮就投进的啟赋资本，不仅一举斩获超百倍的回报，也成就了一段创投佳话。
翻看它的融资历程，这段介绍值得划重点：
在潮玩破圈之前，很少有投资人愿意投这家公司。2012年，经泡泡玛特种子轮投资人麦刚的介绍，啟赋资本创始合伙人、董事长傅哲宽结识了王宁。彼时，傅哲宽还未创立啟赋资本，在泡泡玛特位于北京的办公室里，傅哲宽第一次见到了这个1987年出生的年轻创业者。 一年后的2013年，啟赋资本正式成立，迅速对泡泡玛特进行了天使轮投资，并在接下来的两轮融资持续押注，成为投资轮次最多的机构股东之一。
种子轮投资人为公司介绍了天使轮的资金资源，这个渠道的重要性，甚至高于种子轮投资金额本身。
泡泡玛特的融资历程并非一帆风顺，能有圈内人介绍创投机构或投资人，或者有知名创投的品牌背书，对公司顺利开启后续融资至关重要。
正因为如此，在投融资项目中，如果我们代表的是目标公司，除了审协议，改条款，还会提示客户充分了解正在洽谈的投资人能给公司带来的资源。尤其在公司面对不止一个潜在投资人时。
3.融资不仅是融钱
那么，所谓投资方背后潜在的资源，大概有哪些，又该如何辨别真伪呢？归纳如下：
融资渠道
产业背景
专业能力
品牌背书
资金渠道是指投资人在创投圈内与其他机构或个人的资金联络途径。凡事都讲混圈子，创投也不例外。
很多投资人在投了某个项目之后，会向圈内推荐，或者大家约着一起投，往好了说叫资源共享，有钱一起赚；往不好了说，叫互相壮胆，有坑一起跳。
总之，这种推荐和广泛的圈内人脉，会为公司后续融资带来极大便利。泡泡玛特顺利开启天使轮，种子轮投资人的介绍功不可没。
产业背景主要看投资人是否具备目标公司所处行业的特殊产业资源，比如军工、新材料、新能源等领域，对技术和人才的要求很高，此时如果投资人有产业背景，交易时除了能给钱，还能给公司带来技术优势和人才推荐。
专业能力可以通过两个方面识别：（1）投资流程；（2）投资业绩。
前期融资洽谈中，公司可以多了解投资人的项目投资流程以及投后管理方式。通过这两个方面，可以描绘出一家创投机构的专业程度。投资固然有运气的成分在里面，但说到底还是个专业活。
那些聊了十分钟就决定投两千万的故事，不是因为投资人会算命，而是长期浸淫在项目审视的环境中，练就了快速筛选早期项目的分析能力。
至于投资业绩，等同于成绩单，一定程度上能反映出机构的投资能力。股权融资是个双向选择的事情，和谈恋爱一样。
我们在项目中不断强调，创始人要对你的投资人多些了解，不仅了解他能给你多少钱，还要了解他的做事风格、行业地位、圈内口碑。
最后一点品牌背书，这点不用多说。上了头部创投机构的车，之后公司宣传推广吹水都更有谈资。“某某投了我们”，这句话的魔力，可以省不少广告费。
所以我们常说，创始人要利用融资实现公司快速增长，就一定要关注资金背后的东西，巧妙借用投资人的资源给自个加杠杆，而不是只谈钱。
4.不说风险不像律师的风格
前面说的都是利好。
泡泡玛特敲钟确实振奋人心花团锦簇，但回到现实，还得要区分，哪些值得学习，哪些不可复制。
抛开明星项目的光环，也要看看，股权融资有啥风险。
我们遇到过很多老板，融资要么就盯着估值和比例，只做算术题。要么一来就聊对赌谈指标，畅谈未来。不能说这是错的，但凡事都有节奏。
估值、对赌、退出是操作层面的问题，在此之前，先把股权融资的底层逻辑搞清楚，才更重要。底层逻辑的核心在于，我们要理解，股权融资这件事除了利好，它对公司和创始人意味着什么。
必须建立一个基本认识，所有的股权融资都是双刃剑。融资对于公司来说，不是单纯的获得一笔资金这么简单，它会为公司带来人才、渠道资源、品牌背书等，有很多隐形的东西。
但相对的，随着资本介入，创始股东的股权被稀释，假如融资节奏和交易方案控制不好，几轮下来，创始股东很可能失去对公司的控制权。
这个剧本的故事，二十年来，一直在发生。
2001年，也就是新浪在美国上市的第二年，创始人王志东被迫离开，失去对新浪的控制权；
2010年，1号店（知道这个公司的都是兔子清同龄人），其以80%股权为代价从平安融资了8000万元，之后平安又将1号店控股权转让给了沃尔玛，最终沃尔玛全资控股1号店，创始人于刚离开；
2015年，俏江南创始人张兰出局，起因同样是融资丧失了对公司的控制权；
2016年，去哪儿网创始人庄辰超，因不敌拥有约68.7%投票权的百度，无力反对去哪儿网与携程的正式联姻，最终选择出走。
这还是知名企业，那些作为小透明的中小企业，创始人因为融资丧失对公司的控制权，最终在与投资人股东有争议的决策上，被扫地出门，这样的案例比比皆是。
作为投融资领域的律师，在对投资条款咬文嚼字之前，一定要建立起这样的认识：
股权融资是把双刃剑。
创始人在获得资金的同时，也付出股权和其他代价，这是一个交易（交换）行为。
假如作为目标公司的律师，要时刻关注融资对创始股东控制权的影响。
这个其实很不容易。
5.总结下笔记
融资利好
从有利的方面来看：
融资为目标公司带来了大量资金。对处于初创阶段或成长阶段的企业而言，资金的支持至关重要。
为目标公司带来更为规范的现代企业治理结构。融资前，大多初创企业重业务，轻治理，组织架构相对简单。随着公司发展壮大，需要更完善的组织架构和内部控制制度。这时候，外部投资者的介入，可以推动公司做这个方面的规范化。
比如，投资者往往要求改组董事会，委派新董事，设置观察员等等，都在客观上推动目标公司建立更为完善的治理结构，为公司进一步对接资本市场打好基础。
为目标公司带来人才、渠道、产业资源等隐性福利。投资机构之间，如果面对优质项目的争夺，往往也会PK各自能够提供的投后服务，以此来做一个差异化的竞争。
融资风险
从存在风险的方面来看：
融资稀释了创始人或创业团队持有的公司股权，有可能引发丧失控制权的风险。新的投资人进入，无论是受让老股，还是增资，都会直接导致创始股东或创业团队持股比例降低。假如仅仅是A轮小比例融资，问题不大。
但如果企业已多轮融资，或某一轮中金额很大，投资人持股比例甚至高于创始股东时，创始股东就有可能无法实际控制目标公司，丧失控制权。
融资后投资者享有委派董事、重大事项一票否决等诸多特权，对公司的经营决策可能产生影响，加重公司的经营压力和管理成本。
我们在项目中，经常看到有过几轮融资经历的公司，在面对重大事项决策时，需要沟通和协调诸多投资者股东的意见，每位股东的审批流程各不相同，往往一个事项从动议到最终签署有效文件，需要几个月的时间。有时，还需要创始股东与投资者股东逐个见面，一对一的去谈去沟通。这背后，意味着极大的时间成本和管理成本。
融资后为了达成对赌或相关业绩承诺指标，创始股东和公司往往承担较重的业绩压力。一旦承诺期结束无法完成，会触发高额的现金补偿或股份返还。届时各方极有可能陷入各种争议之中，从而产生股权纠纷。
今年，我们处理了多个公司融资或被并购后对赌没有完成，进而需要向投资者股东或上市公司补偿现金或返还一定的股份。这些项目有个共同的特点，对赌期一般都在2017-2019这三年间，其中，17年目标公司大多完成了业绩指标，有的甚至超额完成，18年盈利情况开始下降，19年出现大额亏损，最终致使三年累计业绩指标无法达成。
这其中，固然有宏观经济环境的因素，但创始股东与投资者在设置对赌业绩指标时，有时还是会过于乐观。一旦没有完成，无论是补偿现金还是返还股份，都会给创始股东带来极大的压力。
曾经有一位客户和我说，他宁愿自己公司赚100万，也不愿意融1000万。原因就在于前者代表了公司的盈利能力，而后者虽然看上去获得了更多资金，事实上是以付出对价和承担风险来交换的。
最后，还是多年前写融资文章那句话，祝福创业的人，有肉吃有酒喝，不开心的时候会唱歌。
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